新三板企业股改方案设计及注意事项，某企业股改方案解析
2019/8/31 11:33:56
今天我们来讲一讲在股改方案的设计以及需要注意的事项。
一、股改的方案设计
（一）股本设计
1、净资产取整
目前普遍的操作方案是以审计报告的数据为准，根据审计报告的净资产数额进行折股。
根据公司法第九十五条：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。故一般以审计净资产数额取整数作为股本，剩余零数计入资本公积或者选择分配给股东（一般较少采取这种方式）。
从现行法律法规来看，如选择以有限公司评估的净资产折股是允许的，但是这种方式，本质上是终止原有限公司，新设立股份公司，公司持续时间和业务不能从有限公司设立时计算，故对于拟挂牌新三板企业，股改后不能满足“设立满两个完整的会计年度”的挂牌条件，一般不会采取这种方式。
评估报告的作用是作为验资报告的重要组成部分，证明股份公司注册资本实缴到位，同时证明净资产折股数没有高于净资产评估值。
2、折股比例
一般情况下，折股比例不能低于1:1，即1元净资产折1股。但大多数情况下，谨慎的财务处理企业会留一部分净资产进入资本公积，即一般情况下都是按照1元以上的净资产折1股的方式折股。折股比例可以低于1:1的比例，但最低折股比例，国有资本会有65% 的下限要求，主要是防止国有资产流失，非国有资本并没有明确的规定，但是一般也会参照65%的比例，实务中一般不会低于70%。
3、小股本的优势与劣势
小股本的好处：
（1）提高每股收益。有助于提升公司的形象，从募集资金的角度，更容易受到投资者的关注，同时募集资金仅与市盈率及净利润有关，与股本总额数量无关，小股本并不影响募集资金数额；
（2）可以少提取盈余公积。根据公司法第一百六十六条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。小股本可以减少盈余公积的提取额；
（3）可以少缴纳所得税。净资产折股时资本公积是无需纳税，而盈余公积和未分配利润是需要缴税的，故股改过程中，盈余公积和未分配利润继续保留则无需缴纳所得税；
（4）为未来的股份分配预留空间。小股本方便日后增资扩股。
小股本坏处
（1）小股本可能与企业的收入规模不匹配。同时，日后有IPO计划的三板企业注意股本的最低限制（主板股本不低于3000万，创业板股本不低于2000万，发行后不低于3000万）；
（2）只能起到暂时避税的目的。日后盈余公积、未分配利润转增股本的依然需要缴税。
（二）资产状况
对作为出资的实物、知识产权或者土地使用权，必须进行评估作价，并折合股份。发起人以其他现金资产出资的，公司应取得其权属证明或完整的所有权。
1、股东实物出资未履行评估程序
解决方案：如实披露，控股股东、实际控制人出具承诺：如因设立及历次增资存在瑕疵或问题造成损失，本人将承担全部责任。同时律师责任背书：该历史问题不会对公司股票挂牌并公开转让造成实质性障碍。
2、土地使用权出资问题
（1）企业向国土部门缴纳土地出让金，取得土地使用权。（无形资产体现）
（2）企业向国土部门租赁使用。（较少采取）
（3）企业控股股东向国土部门缴纳土地出让金，取得土地使用权后将土地租赁给企业使用。（影响独立性）
3、商标商誉
与公司经营性业务相关的商标应进入公司，或者暂时签订协议由实际注册人许可使用，并承诺尽快进行商标转让。同时，应注意不得以商标、商誉作价入股。（资产负债表不体现价值）
4、工业产权和非专利技术
以合理的价格转让给公司。（无形资产出资的方式之一）
（三）国有资产问题
工商变更之前应当向国有资产监督管理机构报批，对国有资产作价及相应持股情况进行审批。
通常情况下，国有资产监督管理部门会要求企业进行资产清查、资产评估，在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认，从而确定国有资产产权。
二、股改过程中应注意的问题
（一）注意事项
1、成立满两年，以审计净资产折股，股份公司设立时间从有限公司设立时计算，以评估净资产折股，股份公司设立时间从股改之日重新计算；
2、具备完整的业务体系和独立经营能力；
3、剥离权属不明或存在争议的资产；
4、消除关联交易（或承诺关联交易确有必要并公允）和同业竞争，保持独立性。
（二）重要的时间间隔
1、创立大会与临时股东大会召开不应少于15日 创立大会结束30日内工商登记；
2、财务报表最近一期截止日后6个月内有效；
3、财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
（三）改制时的缴税问题
改制时，资本公积（资本或股本溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积等）、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税：
1、自然人股东
不属于股利、红利性质的资本公积转增股本时不征收个人所得税；
盈余公积及未分配利润转增股本时应当缴纳个人所得税。
2、法人股东
资本溢价形成的资本公积转增股本时不缴纳企业所得税；
盈余公积及未分配利润转增股本虽视同利润分配行为，但法人股东不需要缴纳企业所得税；
如果法人股东适用的所得税率高于公司所使用的所得税率时，法人股东须缴所得税的差额部分。
（四）亏损问题
改制时股东出资必须全部缴纳，企业可以亏损，但是不能亏损到审计后的净资产低于实收资本，否则必须减资。判断减资是否会影响到持续盈利，如果亏损是因过去的事项造成的，而报告期持续盈利，则不构成挂牌实质性障碍。
案例评析:A公司股改方案
方案分为以下几个部分:
企业简介：
企业战略：
公司未来五年规划:
组织：
股东人际关系网：
分店身股分配方案(烤鸭中餐店):
分店身股分配方案(中式快餐店)：
总部激励方案：
股改规定：
方案收益：
(1)企业简介
公司成立于2008年7月份,经历2年的发展,现有员工160人,年营业额2000万元左右,利润总额约450万元:企业保持30%的增长速度。
经营范围:中餐(烤鸭北京店)、中式快餐(京味面和京城小吃)。
公司愿景:成为中国一流的餐饮企业
公司使命:真情回报社会,弘扬中国传统文化。
办店宗旨:创造并留住每一位顾客,将企业的每一位员工培养成有用之才。
道德准则:以德治企,诚信待客。
七项行为准则:对顾客要真诚,对企业要忠诚,对员工要负责，对工作要执着,对上级要服从,对下级要培养。
(2）企业战略
年后达到10家烤鸭店、115家中式快餐店、营业额突破亿元、利润不低于2000万元:本着“立足北京,发展在全国,放眼全球”的发展理念,扩展北京全国市场,引进专门技术人才和管理人才用于企业发展。
（3)公司未来5年营业利润预测
公司未来5年营业利润预测如下表所示
（4)股东人际关系图
股东人际关系图如下表所示
(5)分店身股分配方案(烤鸭中餐店)
烤鸭中餐分店净利润额的30%作为该店团队身股分红。具体分红比例如下表所示。
以2011年净利润150万元的单店为例进行分配，预计年利润率增长率为15%。
（6)分店身股分配方案(中式快餐店）
中式快餐店净利润的30%作为该店团队身股分红,70%上交总部。具体分红比例如下表所示。
以2011年净利润70万元的单店为例进行分配,预计年利润增长15%。
（7)总部激励方案
①公司净利润60%用于公司发展积累,40%可以给予员工分红。
②分红部分60%用于团队激励(身股),40%用于股东分红(银股)。
③团队激励的分股比例:90%用于团队重点激励,10%用于激励其他业绩突出的员工及弹性处理。
④此10%由总经理具体负责,无须激励时,则退回公司用于发展。
（8）股改规定
①该劳动分红为期5年,凡在公司规定岗位上工作满一年者皆享此分红。
②分红实施时间为每年除夕前15天落实到人。
③员工无论任何原因未到分红期离开公司的视为自动放弃分红；到期而且经过公司批准离职并办理完毕交接手续的,同样可以得到分红,升职和降职的,调整后级别分红,从调整之日算起。
④分红属于公司重大机密,任何人一旦泄露,属于严重违规行为，一经查实,立即开除,取消分红权利,如被发现同事之问相互打探对方分红比例,立即取消该员工分红权。
⑤身股不允许买卖和转让,离开公司之日起,身股股权自动作废。
(9）方案收益
①营业额王府井店每月提升10万元,公司总体营业额每月提15%左右,利润提升25%左右。
②收益是其次,最重要的是店长自我管理提高了,管理起来容易多了。
(10)方案评价与建议
①方案中规定,员工年薪每年增长10%,这一条可以在方案中体现,根据市场情况决定员工年薪增长比例。
②店长工资根据每个分店的利润来确定工资档次。
③每一个方案都给员工分了30%~40%(烤鸭店30%,快餐店40%),建议：员工部分,分员工就意味着店长和主管的分红没
起到作用,店长要分50~60%,分出老板的地位和感觉,才能有老板的心理和行为,这点做不到,肯定会失败。
④股东分红总额降到30%(方案中40%），小股东的10%分红不变,也就是说,给员工的所有身股分红都由大股东自己做出。
⑤劳动分红的期限三年足够,而且第二，三年要有身股转银股的计划，一定要通过有效的机制把身股模拟的老板变成真正的老板。
